私募股權基金的募集與運作

前言

短短一年的時間，這本專著已經是第三次印刷了。法律出版社的孫慧女士不斷催促我盡快更新，本書已快脫銷了。這類專業書籍的暢銷側面反映了私募股權基金在這短短的一、二年內在中國正以加速度進行著飛速發展，似乎從2008年的全球經濟危機的冬天，一下子跨越到2010年的夏天，中間沒有任何的停留，甚至是回憶。這種發展的速度甚至可能超越了我們的想象，無論是如紅杉、賽富之類的外資私募股權基金，還是如鼎輝、達晨、東方富海之類的民營私募股權基金，或者是深創新、中信資本之類的國資創投機構或股權基金，募資和投資的效率都大大超過了以前。私募股權基金從外國人的資本游戲幾乎一下子變身成周遭各個都想躍躍欲試的商業模式。無論是從事股權投資、房地產投資、礦業投資，還是其他各行各業，私募股權基金的機制都極大激發了人們的想象空間。責任明晰、效率優先、稅收優惠這些私募股權基金的優勢使其成為中國這兩年來在商業組織建制中最為耀眼的創新，這種類型的創新不僅僅倡導著一種有力出力、有錢出錢的新型合作模式，更為重要的是引導著社會資源的優化和配置、社會效率和公平的實現。這個機制本身，代表一種先進的生產關系，必然成為中國下一階段發展中不可或缺的助推力。

內容概要

　　《私募股權基金的募集與運作-法律實務與案例》的目的主要是為投資經理和私募律師在私募股權基金的募集設立過程中的一系列法律操作提供指引。 《私募股權基金的募集與運作-法律實務與案例》著重介紹了公司制、有限合伙制和信托制三種私募股權基金的募集設立方式以及包括各種設立模式下募集方式和內部治理的比較，也包括外資基金募集人民幣基金的路徑，同時重點論述了私募股權基金整個投資流程中體現核心投資策略的Temsheet和退出架構設計，尤其是分析了在10號文出臺之后接受外資私募股權基金投資的中國民營企業如何進行海外上市前的重組，以大量案例的形式將私募股權基金從設立到投資到退出的各個環節中前人的經驗和教訓展現給讀者。最后，《私募股權基金的募集與運作-法律實務與案例》還簡要介紹了私募股權基金中的律師實務，并在其中穿插了大量我們在實踐中總結并使用的法律文本供讀者使用參考。

作者簡介

鄒青，上海得勤律師事務所高級合伙人，上海市法學會會員，上海市律師協會公司法專業委員會會員，上海歐美同學會法律分會理事，靜安區十佳優秀非訴律師。華東政法大學法學碩士、英國曼徹斯特大學國際商法碩士，復旦一香港大學EMBA。專注于公司法、外商投資法、建筑房產法的理論和實踐。在十多年的執業生涯中，在外商投資企業設立與運作、公司并購、私募融資、公司IPO、公司破產清算等領域積累了豐富經驗。并以英語為工作語言代表多家海外基金、外國公司在國內的項目或公司并購提供盡職調查、法律策劃、交易流程設計、文本制訂、交易過程監控等涉外法律服務。服務的領域涉及能源環保、高科技、房地產、教育、貿易、酒店，倉儲物流等。在核心刊物和重要報紙發表多篇法律專業論文。多次受邀擔任大型論壇的主持人和演講嘉賓，以及作為SMG第一財經“頭腦風暴”節目嘉賓。

書籍目錄

【總論篇】　1.私募股權基金概述　　1.1　什么是私募股權基金    　1.1.1　私募股權基金的起源  　  1.1.2　私募股權基金的特征　    1.1.3　私募股權基金與其他投資基金的比較　  1.2　私募股權基金在中國的發展概況　    1.2.1　外資私募股權基金在中國的發展    　1.2.2　本土私募股權基金在中國的發展  　  1.2.3　我國私募股權基金的立法現狀【募集篇】　2.私募股權基金的募集模式　　2.1　公司制私募股權基金　　  2.1.1　《公司法》規制下的PE　　  2.1.2　創業投資企業的獨特之處　　  2.1.3　內、外資創業投資企業的比較　　  2.1.4　創業投資企業的稅收優惠政策　　2.2　信托制私募股權基金　　  2.2.1　信托制私募股權基金的運作模式　　  2.2.2　信托制私募股權基金的法律主體　　  2.2.3　信托制私募股權基金的特征　　2.3　有限合伙制私募股權基金　  　2.3.1　有限合伙制私募股權基金的特征  　　2.3.2　有限合伙協議的核心條款　3.私募股權基金的內部治理　　3.1　公司制私募股權基金    　3.1.1　一般公司的內部治理  　  3.1.2　公司制私募股權基金的內部治理　  3.2　信托制私募股權基金　    3.2.1  以受托人為核心的信托合同架構　    3.2.2　信托制私募股權基金的權力機構　    3.2.3　信托制私募股權基金的制度缺失　  3.3　有限合伙制私募股權基金　    3.3.1　誰來執行合伙企業事務    　3.3.2　有限合伙人的“避風港”條款  　  3.3.3　本土基金內部治理結構的妥協　4.私募股權基金的募集案例  　4.1  三種私募股權基金募集模式的比較和選擇　  4.2　公司制私募股權基金募集案例  　  4.2.1　深創投　  　4.2.2　深圳達晨　　  4.3　信托制私募股權基金募集案例　　  4.3.1　中信錦繡一號　　  4.3.2　中信錦繡二號  　　4.3.3　太平洋深藍一號　  4.4　有限合伙制私募股權基金募集案例　　  4.4.1　深圳南海成長　　  4.4.2　溫州東海創投　5.幾種特殊類型的私募股權基金　  5.1　產業基金　  5.2　政府引導基金　  5.3　反向募集基金  　5.4　委托管理型基金　6.外資如何募集設立人民幣基金【運作篇】　7.私募股權基金的投資流程　8.私募股權基金如何簽署Term Sheet　9.　私募股權基金的投資管理　　10.私募股權基金的上市退出　11.私募股權基金的其他退出方式【實務篇】　12.私募股權基金募集及運作的律師實務附錄

章節摘錄

插圖：私募股權基金從投資到通過被投資企業以IPO或并購等方式退出并獲得收益尚有一段距離，尤其對于投資尚處于早、中期的企業，投資者的風險是比較大的，因此對被投資企業提供增值服務并實施有效的監控，對于私募股權基金來說也至關重要。據美國風險投資協會統計，美國風險投資者在項目投資前后平均花費的時間之比大約是1：3，即僅用25％的時間花在項目的選擇、評估、設計與談判等方面，而將總投資時間的75％花在投資后的各項增值服務和參與被投資企業的管理上，由此可見投資管理的重要性。本章將著重介紹PE投資后，如何通過一系列的安排與措施完善被投資企業的各項管理制度，提供相關的增值服務，實現企業的高速增長。9.1 我國民營企業的管理困境由于對國有企業股權投資往往受到法律法規及政策上的限制與阻礙，因此絕大多數私募股權基金進行股權投資時，都將投資對象指向了民營企業。而民營企業也往往是最需要PE資金支持的企業，原因在于大多數民營企業在公司規模上相對比較小，其缺乏融資渠道，融資難度要大大高于大型的國有企業或外資公司?，F階段，大多數民營企業的現狀為：公司規模比較小，建立時間不長，許多民營企業在建立三年左右后往往面臨發展“瓶頸”。在企業管理方面，許多民營企業都缺乏現代化的規范管理，公司的所有權與經營權往往重合，公司的股東一般也是公司的管理者，家族式管理的痕跡比較嚴重，相信血緣而不相信團隊，相信技術、市場而不相信管理，相信個人的威信而不相信規范的制度。當然相對于國有企業，民營企業也具有自身的優勢，其往往具有更強的市場捕捉能力，常常能根據市場的需求迅速地生產出符合市場需要的產品，對新產品的模仿及創新能力也相對較強。

媒體關注與評論

私募基金在中國的投資創造了有目共睹的財富，本土勢力也已逐漸生根發芽。私募基金的運作相當復雜，但主要包括三部分：募資、投資和監管。本書系統地闡述了這三部分的法律關系以及實際的操作方法，是一本通俗易懂的入門書。書中的案例更增加了本書的可讀性?！　　獎P雷集團亞太區董事、總經理何欣VC／PE是企業資本價值的發現者和挖掘者，其機制在中國的引入和完善，對中國資本市場從過度投機逐漸向價值投資方向的回歸必將起到非常重要的作用。本書作者從法律的角度出發詮釋了VC／PE的募集和運作程序，為讀者提供了可借鑒的操作指引?！　　獌瀯葙Y本合伙人、總裁吳克忠本書匯集了大量的信息，尤其從法律架構和實踐方面，描述了中國尚處于初期發展階段的PE投資業的概貌，結合西方成熟經驗和中國具體國情.給行業參與者提供了有益的參考，也將有助于推動本土的PE行業走出一條有中國特色的發展道路?！　　傲仲Y產管理有限公司合伙人會利平在中國，VC／PE是一個年輕的行業，充滿著機遇和挑戰。本書作者以案例為線索，從法律的角度通過實證手法對本土VC／PE的發展歷程進行全面的剖析，為感興趣的讀者提供了全新的視野和可操作性指引?！　　_晨創投北京公司醫董事、總經理晏小平本書是不可多得、具有非常強的可操作性的私募法律實務指引?！　　⒅x資本首席合伙人林曉峰

編輯推薦

《私募股權基金的募集與運作:法律實務與案例(最新修訂版)》由法律出版社出版。

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